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[公告]泛海控股:关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告

时间:2019-01-22 09:36:06 中财网
标签:如无 九五至尊网址 板桥街道


证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-014



泛海控股股份有限公司

关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司

出售资产的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示:

泛海控股股份有限公司的控股子公司武汉中央商务区股份有限
公司拟向融创房地产集团有限公司转让其持有的泛海建设控股有限
公司剥离以下资产后的100%股权:(1)泛海建设控股有限公司持有
的浙江泛海建设投资有限公司100%股权、上海御中投资管理有限公
司100%股权;(2)泛海建设控股有限公司全资子公司北京泛海东风
置业有限公司持有的北京泛海国际居住区2#、3#地块的相关资产和
负债。


. 本次交易不构成关联交易。

. 本次交易不构成重大资产重组。

. 本次交易已经公司第九届董事会第二十九次临时会议审议通
过,尚需提交公司股东大会审议。本次交易能否取得公司股东大会批
准存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。






一、交易概述

(一)本次交易基本情况

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“泛
海控股”)的控股子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下简称“武
汉公司”)于2019-01-22与融创房地产集团有限公司(以下简
称“融创房地产”)签署了《协议书》,武汉公司拟向融创房地产转
让其持有的泛海建设控股有限公司(以下简称“泛海建设”或“标的
公司”)剥离以下资产后的100%股权:(1)泛海建设持有的浙江泛
海建设投资有限公司(以下简称“浙江公司”)100%股权、上海御
中投资管理有限公司(以下简称“御中公司”)100%股权;(2)泛
海建设全资子公司北京泛海东风置业有限公司(以下简称“东风公
司”)持有的北京泛海国际居住区2#、3#地块的相关资产和负债(以
下简称“本次交易”)。上述(1)(2)项资产剥离完成后,仍将保
留在泛海控股体系内。


交易双方以泛海建设在交易基准日(2019-01-22)的净
资产评估值为基础,协商确定总对价为1,488,721.47万元,其中标的
股权转让价款为1,117,558.95万元,融创房地产代目标公司(指泛海
建设和东风公司的合称)向武汉公司或其关联方清偿债务金额
371,162.52万元。武汉公司或其关联方欠付目标公司的债务余额
233,377.68万元(前述余额为武汉公司及其关联方与泛海建设完成往
来款冲抵后的净额),前述债务由融创房地产在完成标的股权交割后
承继,因此本次交易中需由融创房地产现金支付的部分为:总对价减


去武汉公司或其关联方欠付泛海建设的债务余额,即1,255,343.79万
元。


本次交易完成后,泛海建设持有的上海董家渡项目(以下简称“上
海项目”)及东风公司持有的北京泛海国际居住区1#地块项目(以
下简称“北京项目”)均将由融创房地产持有和开发经营;泛海建设、
东风公司将不再纳入公司合并报表范围。


(二)董事会审议情况

公司于2019-01-22召开第九届董事会第二十九次临时会
议,会议以“18票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于公
司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》、《关
于公司为本次资产出售提供履约担保的议案》、《关于本次资产出售
的标的公司及其控股子公司涉及担保事项的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会或董事会授权人士办理资产出售相关事项的议
案》等议案。公司独立董事对本次交易及本次交易涉及的对外担保事
项发表了同意的独立意见。


(三)交易生效必需的审批及其他程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《泛海控股股份有限公
司章程》等有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。


本次交易的生效无需经政府有关部门批准。


本次交易的实施环节尚需征得标的公司及东风公司相关债权人/
担保权人的同意,公司将积极与该等债权人/担保权人进行沟通。


(四)其他


本次交易对手方为融创房地产,融创房地产与本公司之间不存在
关联关系,本次交易不构成关联交易。


根据泛海控股经审计的2017年度财务报告和具有证券、期货相
关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信
会计师事务所”)出具的《泛海控股股份有限公司拟置出资产模拟合
并财务报表审计报告》(信会师报字[2019]第ZI10006号)(以下简
称“《模拟审计报告》”),本次交易标的公司的资产总额、资产净
额和营业收入占本公司相应指标的比例均未达到《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本次交易不构成
重大资产重组。


二、交易对方基本情况

(一)基本情况

融创房地产为本次交易的资产购买方,其基本情况如下:

1、公司名称:融创房地产集团有限公司

2、统一社会信用代码:9112011174665940XA

3、公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

4、住所:天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园C座6层
6-099

5、主要办公室地址:北京市朝阳区融科望京中心B座26层

6、法定代表人:汪孟德

7、注册资本:1,500,000万元

8、成立时间:2019-01-22


9、经营范围:房地产开发及商品房销售;物业管理;室内外装
饰;自有房屋租赁;房地产信息咨询(不含中介);企业管理信息咨
询服务;建筑材料批发兼零售;货物进出口(国家法律法规禁止的除
外)。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经
营,国家有专项专营规定的按规定办理。)

10、主营业务:房地产开发及商品房销售

11、股东情况:(1)天津融创不动产投资管理有限公司持股
27.8%;(2)天津鼎晟聚贤物业管理有限公司持股18.3%;(3)天
津卓嘉物业管理有限公司持股15.07%;(4)天津启威汇金不动产投
资管理有限公司持股14.41%;(5)天津盈资汇金物业管理有限公司
持股14.03%;(6)天津卓越物业管理有限公司持股10.39%

12、实际控制人:孙宏斌

(二)融创房地产与公司不存在关联关系,与公司及公司前10
名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及
其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。


(三)融创房地产最近一年又一期的主要财务数据

单位:元

项目

截至2019-01-22

(未经审计)

截至2019-01-22

(经审计)

资产总计

647,891,298,110

599,599,718,109

负债合计

595,020,989,488

551,047,876,757

净资产

52,870,308,622

48,551,841,352

项目

2018年1-6月

(未经审计)

2017年度

(经审计)




营业收入

37,529,116,971

55,375,492,499

净利润

5,367,806,786

10,009,996,443



(四)通过信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)、国
家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn.chinasportsstadiumconstruction.com/index.html)、中国
执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn.chinasportsstadiumconstruction.com/)等途径查询,截至本公告
披露日,融创房地产不存在被列入失信被执行人的情况。


三、交易标的基本情况

本次交易出售的资产为武汉公司持有的泛海建设剥离以下资产
后的100%股权:(1)泛海建设持有的浙江公司100%股权、御中公
司100%股权;(2)泛海建设全资子公司东风公司持有的北京泛海国
际居住区2#、3#地块的相关资产和负债。


(一)交易标的概况

1、泛海建设的基本情况

(1)公司名称:泛海建设控股有限公司

(2)成立日期:2019-01-22

(3)统一社会信用代码:91310101743293529L

(4)住所:上海市黄浦区西藏中路18号(实际楼层8层)名义
楼层第10层1006A室

(5)法定代表人:李强

(6)注册资本:1,192,607.8436万元

(7)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

(8)经营范围:房地产及基础设施投资、开发、经营,酒店管
理,物业管理,企业收购及兼并,资产管理,新技术、新产品的投资;


通信设备,办公自动化设备,建筑、装饰材料,经济信息咨询,商务
咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(9)主营业务:房地产开发经营

(10)股权结构图



(11)通过信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)、国
家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn.chinasportsstadiumconstruction.com/index.html)、中国
执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn.chinasportsstadiumconstruction.com/)等途径查询,截至本公告
披露日,泛海建设不存在被列入失信被执行人的情况。


2、泛海建设的历史沿革

(1)2002年9月,光彩事业投资集团有限公司(以下简称“光
彩投资”,现已更名为泛海能源控股股份有限公司)与北京光彩物业
发展有限公司(以下简称“光彩物业”,后更名为泛海建设控股有限
公司,该公司在通海建设更名为泛海建设控股有限公司前已注销)决
定出资设立通海建设有限公司(以下简称“通海建设”,系泛海建设


的前身)。2019-01-22,通海建设取得营业执照,其股权结构
为:光彩投资持股55%,光彩物业持股45%。


(2)2006年12月,通海建设的注册资本由20,000万元增至
150,000万元,新增注册资本由泛海建设控股有限公司(以下简称“泛
海建设控股”,即上文(1)中的光彩物业)出资。2006年12月26
日,通海建设取得新的营业执照,其股权结构变更为:泛海建设控股
持股92.67%,光彩投资持股7.33%。


(3)2007年4月,光彩投资将其持有的7.33%通海建设股权转
让给泛海建设控股。2019-01-22,通海建设取得新的营业执照,
其股权结构变更为:泛海建设控股持股100%。


(4)2007年12月,泛海建设控股将其持有的通海建设100%股
权转让给泛海建设集团股份有限公司(现已更名为泛海控股股份有限
公司,即本公司)。2019-01-22,通海建设取得新的营业执照,
其股权结构变更为:本公司持股100%。


(5)2010年1月,中诚信托有限责任公司(以下简称“中诚信
托”)向通海建设增资100,000万元,增资后的通海建设注册资本为
250,000万元。2019-01-22,通海建设取得新的营业执照,其
股权结构变更为:本公司持股60%,中诚信托持股40%。


(6)2011年9月,中诚信托将其持有的20%通海建设股权转让
给本公司。2019-01-22,通海建设取得新的营业执照,其股权
结构变更为:本公司持股80%,中诚信托持股20%。


(7)2011年9月,本公司将持有的21.1192%通海建设股权转让


给四川信托有限公司(以下简称“四川信托”)。2019-01-22,
通海建设取得新的营业执照,其股权结构变更为:本公司持股
58.8808%,四川信托持股21.1192%,中诚信托持股20%。


(8)2011年10月,中诚信托将其持有的20%通海建设股权转
让给本公司。2019-01-22,通海建设取得新的营业执照,其
股权结构变更为:本公司持股78.8808%,四川信托持股21.1192%。


(9)2011年12月,本公司将持有的16.09%通海建设股权转让
给四川信托。2019-01-22,通海建设取得新的营业执照,其股
权结构变更为:本公司持股62.7908%,四川信托持股37.2092%。


(10)2011年12月,本公司将持有的10.7908%通海建设股权转
让给四川信托。2019-01-22,通海建设取得新的营业执照,
其股权结构变更为:本公司持股52%,四川信托持股48%。


(11)2014年3月,四川信托将其持有的48%通海建设股权转
让给本公司。2019-01-22,通海建设并取得新的营业执照,其
的股权结构变更为:本公司持股100%。


(12)2015年,本公司将持有的100%通海建设股权转让给武汉
公司。2019-01-22,通海建设取得新的营业执照,其股权结构
变更为:武汉公司持股100%。


(13)2016年9月,武汉公司以货币出资形式向通海建设增资,
使其注册资本由250,000万元增至800,000万元。2019-01-22,
通海建设取得新的营业执照。


(14)2017年11月,武汉公司以货币出资形式向通海建设增资,


使其注册资本由800,000万元增至1,192,607.84万元。2017年11月
24日,通海建设取得新的营业执照。


(15)2018年1月,通海建设的名称由通海建设有限公司变更
为泛海建设控股有限公司。2019-01-22,泛海建设取得新的营
业执照。


3、公司取得泛海建设股权的方式、时间、价格和反向交易说明

(1)公司于2008年取得泛海建设100%股权

2007年12月,公司以向原控股股东泛海建设控股发行股份购买
资产的方式,取得通海建设(即泛海建设的前身)100%的股权,交
易对价以评估价值为依据确定为18亿元,并于2019-01-22完
成股权过户(工商变更)手续。


上述交易主要目的系增加公司土地、项目储备,消除与原控股股
东之间的同业竞争,同时履行公司在股改期间的相关承诺,从而促进
公司规范运作和确保公司可持续发展。


(2)关于本次交易的必要性及相关情况说明

公司控股子公司武汉公司本次出售其所持有的泛海建设100%股
权(剥离浙江公司100%股权、御中公司100%股权和北京泛海国际
居住区2#、3#地块相关资产和负债),能够有效优化公司的产业结
构和债务结构,有利于公司持续深化落实转型战略和实现进一步稳健
发展,符合公司发展战略。


4、泛海建设最近三年又一期的交易或权益变动及评估情况

最近三年又一期,泛海建设未开展股权评估工作;最近三年又一


期的交易或权益变动情况详见本公告“泛海建设的历史沿革”。


5、泛海建设的核心资产及最近一年运营情况

泛海建设的核心资产为房地产开发建设项目。截至本公告披露
日,本次交易范围内的核心资产的总体情况如下:

单位:万平方米

项目名称

权属

占地面积

建筑面积

(含地上、地下)

目前规划业态

上海项目

10#地块

泛海建设

4.39

22.89

住宅、商业

上海项目

12#地块

泛海建设

3.99

20.84(暂估)

上海项目

14#地块

泛海建设

3.65

19.07(暂估)

北京泛海国际

居住区1#地块

东风公司

7.52

66.85

住宅、商业、

酒店、办公



泛海建设最近一年经营运作稳健,所属各房地产项目开发建设有
序推进,其中:上海项目10#地块正在建设过程中,部分房屋已入市
销售,上海董家渡12#、14#地块拆迁工作正在推进中,北京泛海国
际居住区1#地块项目正在建设过程中。


6、交易标的最近一年又一期财务情况

立信会计师事务所受托对交易标的进行了审计,并出具了《模拟
审计报告》,标的公司最近一年又一期的简要财务情况如下:

单位:元

资产负债表

2019-01-22

2019-01-22

资产总额

44,575,872,510.04

29,605,252,072.67




负债总额

35,617,098,876.98

22,528,181,073.99

应收票据及应收款项

-

63,435.30

或有事项涉及的总额

83,960,000.00

-

净资产

8,958,773,633.06

7,077,070,998.68

利润表

2018年1-11月

2017年度

营业收入

50,096,847.19

25,743,094.31

营业利润

-13,355,072.39

4,261,391.65

净利润

-10,199,315.47

3,008,118.11



具体审计情况详见公司同日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn.chinasportsstadiumconstruction.com)的《模拟审计报告》。


2017年度,泛海建设经营活动产生的现金流量净额为
-6,729,298,656.95元;2018年1-11月,泛海建设经营活动产生的现金
流量净额为-1,757,743,365.57元。


(三)交易标的评估情况

武汉公司委托具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估
(北京)有限公司(以下简称“中瑞评估公司”)对标的资产进行评
估,中瑞评估公司出具了《武汉中央商务区股份有限公司拟转让其持
有的泛海建设控股有限公司剥离后净资产项目资产评估报告》(以下
简称“《资产评估报告》”)。具体评估情况如下:

1、评估方法的选择

本次评估选用资产基础法进行评估,选择理由为:国内市场目前
与本次交易相类似的案例较少,且难以取得,因此无法获得可比且有
效的市场交易参照对象,故本次评估不考虑采用市场法。其次本次评
估范围为企业剥离后净资产,为模拟报表,不适用收益法。根据本次


评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,本次选择资
产基础法进行评估。


2、评估结论

本次资产评估采用资产基础法对泛海建设拟进行剥离后净资产
市场价值进行评估,得出如下评估结论:于评估基准日2018年11月
30日,泛海建设总资产账面价值2,747,011.44万元,评估价值
2,955,979.92万元,评估增值208,968.48万元,增值率7.61%;负债
账面价值1,851,134.08万元,评估价值1,851,134.08万元,评估无增
减值;剥离后净资产账面价值895,877.36万元,评估价值为
1,104,845.84万元,评估增值208,968.48万元,增值率23.33%。


资产评估结果汇总表(资产基础法)

单位:万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

1

2,025,056.34

2,184,451.00

159,394.66

7.87

非流动资产

2

721,955.10

771,528.92

49,573.82

6.87

长期股权投资

3

599,860.00

645,296.01

45,436.01

7.57

投资性房地产

4

116,000.00

116,000.00

-

-

固定资产

5

1,197.25

5,335.06

4,137.81

345.61

长期待摊费用

6

769.40

769.40

-

-

递延所得税资产

7

4,128.45

4,128.45

-

-

资产总计

8

2,747,011.44

2,955,979.92

208,968.48

7.61

流动负债

9

1,489,911.35

1,489,911.35

-

-

非流动负债

10

361,222.73

361,222.73

-

-

负债总计

11

1,851,134.08

1,851,134.08

-

-

净资产(所有者权益)

12

895,877.36

1,104,845.84

208,968.48

23.33



3、评估增值原因

被评估单位剥离后净资产账面价值895,877.36万元,评估价值为
1,104,845.84万元,评估增值208,968.48万元,增值率23.33%,评估


增值主要原因为企业及其长投公司均为房地产开发企业,固定资产购
入房产及存货中房地产开发项目房产开发时间较早,近年来上海及北
京的房地产价格上涨幅度较大,所以评估增值。


(四)与本次交易相关的其他事项说明

1、相关资产的担保情况和处理方案

(1)于本公告披露日前,公司及公司控股子公司已为泛海建设
及东风公司的相关贷款提供了担保,根据约定,泛海建设及东风公司
将与金融机构沟通协商,尽快解除公司及公司控股子公司已提供的担
保。在解除担保之前,在获得公司股东大会审批同意的前提下,公司
及公司控股子公司将继续为相关贷款提供担保,泛海建设及东风公司
就此担保提供相应反担保,具体见下:

债务人

债权人

借款余额
(亿元)

担保措施

担保原到期时间

东风

公司

北京国
际信托
有限公


20.0000

(1)股权质押:泛海控股持有民生
证券股份有限公司(以下简称“民生
证券”)的9亿股股份。

(2)保证担保:泛海控股。

(3)抵押担保:浙江公司持有的泛
海国际中心26套房产。


2019-01-22

中国民
生银行
股份有
限公司
北京分


43.0000

(1)保证担保:泛海控股、泛海控
股卢志强董事长。

(2)抵押担保:北京泛海国际居住
区2#地块1-5栋别墅用地及在建工
程;2#地6号住宅;2#地块10号配
套;3#地块4号住宅;3#地7号配套。


2019-01-22




债务人

债权人

借款余额
(亿元)

担保措施

担保原到期时间

中信银
行股份
有限公
司总行
营业部

65.0000

(1)抵押担保:北京泛海国际居住
区1#地抵押(75,152平方米)。

(2)保证担保:泛海控股。

(3)质押担保:泛海建设以东风公
司60%股权提供质押。


2019-01-22

30.0000

(1)抵押担保:北京泛海国际居住
区1#地抵押(75,152平方米)。

(2)保证担保:泛海控股。


2019-01-22

泛海

建设

中国对
外经济
贸易信
托有限
公司

85.2980

(1)抵押担保:上海项目10#地块
土地及在建工程抵押。

(2)其他担保:泛海控股出具流动
性支持函。


2019-01-22

兴业银
行股份
有限公
司上海
分行

35.9000

(1)保证担保:泛海控股。


(2)抵押担保:承诺取得上海项目
12#地土地追加抵押。


2019-01-22



(2)于本公告披露日前,泛海建设及东风公司已为公司及公司
控股子公司的相关贷款提供了担保,根据约定,公司及公司控股子公
司将与金融机构沟通协商,尽快解除泛海建设及东风公司已提供的担
保。在解除担保之前,在获得公司股东大会审批同意的前提下,公司
就此担保提供相应反担保,具体见下:

债务人

债权人

借款余额
(亿元)

担保措施

担保原到期时间




债务人

债权人

借款余额
(亿元)

担保措施

担保原到期时间

武汉公


中国信达
资产管理
股份有限
公司湖北
省分公司

38.5000

(1)共同债务人:泛海建设。

(2)质押担保:武汉公司持有
的泛海建设46%股权。


2019-01-22

中国长城
资产管理
股份有限
公司北京
市分公司

8.0000

抵押担保:北京泛海国际居住
区2#地-11#、12#商业现房抵
押。


2019-01-22

8.1000

2019-01-22

泛海控


私募债券
合格投资


40.0000

抵押担保:北京泛海国际居住
区1#地抵押。


2019-01-22

山东省国
际信托股
份有限公


6.0000

抵押担保:上海项目10#地部分
不动产抵押。


2019-01-22

中泛集
团有限
公司
(系泛
海控股
全资子
公司)

渤海银行
股份有限
公司天津
自由贸易
试验区分


20.0000

质押担保:泛海建设持有的东
风公司40%股权。


2019-01-22

13.7100

存单质押:东风公司持有的
14.3955亿元存单。


2019-01-22

东风

公司

兴业银行
股份有限
公司北京
分行

17.0000

(1)保证担保:泛海控股。

(2)质押担保:泛海控股持有
的民生证券16.71亿股股份。




2019-01-22



10.5000

(1)保证担保:泛海控股。

(2)质押担保:泛海控股持有
的民生证券10.32亿股股份。


2019-01-22




债务人

债权人

借款余额
(亿元)

担保措施

担保原到期时间

长安国际
信托股份
有限公司

9.7990

质押担保:泛海控股持有的民
生证券9.83亿股股份。


2019-01-22

民生金服
(北京)
投资管理
有限公司

5.8000

/

2019-01-22

民金商业
保理(深
圳)有限
公司

1.4000

/

2019-01-22

北京银行
股份有限
公司酒仙
桥支行

10.0000

质押担保:东风公司结构性存
款本金(11.5亿元)和收益

2019-01-22



公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛
海”)除对上述担保提供反担保外,还对下表中担保提供反担保,具
体见下:

债务人

债权人

借款余额
(亿元)

担保措施

担保原到期时间

中国

泛海

大连银行股份
有限公司北京
分行

33.0000

抵押担保:北京泛海国际居住
区2#地-7#楼、3#地-3#楼

2019-01-22

中泰信托有限
责任公司

7.0000

抵押担保:北京泛海国际居住
区2#地-7#楼、3#地-3#楼

2019-01-22



注:经公司第八届董事会第三十二次临时会议、2015年第四次临时股东大会审议通过,
东风公司已将上述担保措施中的抵押物出售给通海控股有限公司(通海控股有限公司合计持
有中国泛海100%股权)。



2、除上述披露情况以外,本次交易出售的资产不存在其他第三
人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在
查封、冻结等司法措施。


3、本次交易总对价为1,488,721.47万元,其中标的股权转让价
款为1,117,558.95万元,融创房地产代目标公司向武汉公司或其关联
方清偿债务金额371,162.52万元。武汉公司或其关联方欠付目标公司
的债务余额为233,377.68万元(前述余额为武汉公司及其关联方与泛
海建设完成往来款冲抵后的净额)。上述债务由融创房地产在完成标
的股权交割后承继,因此本次交易对价中需由融创房地产现金支付的
部分为:总对价减去武汉公司或其关联方欠付泛海建设的债务余额,
即1,255,343.79万元。除此以外,本次交易不涉及其他债权债务转移
情况。本次交易完成后,公司将不存在以经营性资金往来的形式变相
为他人提供财务资助的情况。


4、公司及公司控股子公司不存在为泛海建设、东风公司提供财
务资助的情况,不存在委托泛海建设、东风公司理财的情况,泛海建
设、东风公司不存在占用公司及公司控股子公司资金的情况。


四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价系在中瑞评估公司出具的《资产评估报告》确定的
以2019-01-22为评估基准日的标的股权评估值基础上,由交
易双方协商确定,定价公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。


五、交易协议主要内容


甲方:武汉中央商务区股份有限公司

乙方:融创房地产集团有限公司

(一)交易概述

乙方或其指定方通过受让标的股权的方式获取上海项目及北京
项目的全部权益。


泛海建设下属部分资产,不纳入本次交易范围,具体包括:(1)
泛海建设持有的浙江公司100%股权、御中公司100%股权以及对应
资产;(2)东风公司所持的2#、3#地块地上及地下全部资产(“留
存物业”)。


(二)交易价款及支付安排

1、双方以泛海建设交易基准日净资产评估值为基础,经双方友
好协商确定总对价1,488,721.47万元,其中标的股权转让价款为
1,117,558.95万元,乙方代目标公司向甲方或其关联方清偿债务金额
371,162.52万元。


根据甲方的披露,甲方或其关联方欠付目标公司的债务余额
233,377.68万元(前述余额为甲方及其关联方与泛海建设完成往来款
冲抵后的净额),前述债务由乙方在完成标的股权交割后承继,因此
本次交易中需由乙方现金支付的部分为:总对价减去甲方或其关联方
欠付泛海建设的债务余额,即1,255,343.79万元(“交易价款”)。


2、如果发生如下任一情形,应调整本次交易价款:(1)如目标
公司存在应披露未披露的负债或任何形式的对外担保(因正常的目标
公司房屋销售行为而为业主承担的对金融机构的阶段性按揭担保除


外),则根据未披露的负债金额或对外担保金额等额调减交易价款;
(2)如甲方未按照协议约定的条件及时限提供符合协议约定的税务
凭证,则按未提供税务凭证金额的50%相应调减交易价款;(3)其
他双方约定的调整事项。


3、交易价款按照如下进度支付:

第一笔付款:本协议签署之日起7个工作日内,乙方支付至交易
价款的50%,即627,671.9万元;

第二笔付款:双方在2019-01-22前完成标的股权交割的前
提下,乙方在2019-01-22前支付交易价款的30%,即376,603.14
万元。如标的股权交割未能在2019-01-22前完成,则乙方的支
付义务也相应顺延;

第三笔付款:本协议签署后6个月内,乙方支付交易价款剩余的
20%,即251,068.75万元。


(三)管理权移交及标的股权交割

在甲方收到乙方第一笔付款的当日起,甲方(并应促成其他相关
方)应配合乙方进行目标公司的管理权移交。


双方应配合于2019-01-22前完成标的股权交割和目标公司
法定代表人、董事、监事、经理变更的工商登记手续(其中东风公司
的董事由甲方委派一人,该人选为泛海控股非关联自然人)。


(四)履约担保

甲方应向乙方提供如下形式的担保以担保甲方对本协议项下全
部义务的履行:


(1)中国泛海提供的连带保证担保;

(2)泛海控股提供的连带保证担保;

(3)浙江公司提供的连带保证担保,在不影响乙方前述担保权
利的情况下,乙方同意配合甲方继续进行融资;

(4)本协议签署后60日内完成杭州泛海钓鱼台酒店、民生金融
中心第二顺位抵押登记,如第一顺位的金融机构不同意前述第二顺位
抵押,则甲乙双方另行协商抵押方式。在不影响乙方第二顺位抵押权
利的情况下,乙方同意配合甲方继续进行融资。


(五)资产剥离特殊安排

泛海建设应将其持有的浙江公司100%股权、御中公司100%股
权以股权无偿划转的方式完成剥离。在本协议签署后2个月内甲方将
尽快推进完成前述剥离,乙方予以积极配合,如有特殊原因导致无法
实现,双方另行协商约定。


留存物业及其相关债权、债务以及相应风险、义务、责任、收益
均由甲方享有及承担,与乙方无关。在本协议签署后24个月内甲方
将尽快推进完成留存物业的剥离及税务清算,乙方予以积极配合,如
有特殊原因导致无法实现,双方另行协商约定。


(六)东风公司的股权重组及管控

鉴于留存物业的剥离尚未完成,在留存物业剥离完成前,为了保
证双方的合法权益,双方将于完成标的股权交割后按照如下方式进行
重组:

(1)在东风公司为中泛集团有限公司20亿融资提供的40%股权


质押担保解除后,甲方或其控股子公司将以股权受让、增资或其他可
行形式获取东风公司1%股权。


(2)甲方对留存物业拥有除本协议另有约定外的所有权益(包
括但不限于有权进行自主建设、销售、租赁、分配收益等),并承担
留存物业所附全部债务。


(3)完成上述(1)重组后,东风公司的股东不按照股权比例分
配利润,甲方或其控股子公司分配留存物业经营产生的利润(如有),
除此之外的利润归属于泛海建设,与甲方或其控股子公司无关。


(七)违约责任

1、如乙方未按协议约定按时支付足额支付交易价款,则每延期
一日,需按应付未付款的万分之五向甲方支付违约金。


2、出现以下任一情形,则每延期一日,甲方应按照乙方届时已
支付交易价款金额的万分之五向乙方支付违约金:(1)甲方未能按
照协议约定完成管理权移交;(2)甲方未能按照协议约定在约定的
时限后5个工作日内完成标的股权交割;(3)甲方未能按照协议约
定的时限提供符合本协议约定的担保。


3、任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺,
守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。


4、在发生本协议约定的违约事项时,双方应秉承善意、友好协
商的原则,将损失降低至最小。


(八)生效条件

本协议经双方加盖公章后成立,待双方上市合规程序完成(如需)


后生效。


六、涉及出售资产的其他安排

(一)本次交易出售资产所得款项,主要用于公司主营业务发展
及补充公司流动资金。


(二)本次交易完成后不会形成新的关联关系。


(三)交易双方将尽力维护目标公司现有团队的稳定,员工此前
在目标公司及其关联方的工龄应当连续计算,员工享有的薪酬及福利
待遇应当根据融创房地产的管理体系及考核情况进行合理厘定。


七、本次交易的目的和对公司的影响

(一)交易的目的和影响

自2014年初以来,公司逐步确立了由单一的房地产上市公司向
“金融+房地产+战略投资”综合性上市公司转型的发展战略。在转型
战略引领下,公司持续深入推进转型工作,推动房地产业务模式不断
优化升级、金融业务布局有效完善、战略投资业务稳健开展,已取得
阶段性的转型发展成果。但受国家政策和市场趋势变化等因素影响,
公司产业转型面临一些新的问题和挑战。近年来,受房地产调控政策
影响,公司所属房地产项目特别是北京、上海项目价值释放速度有所
放慢,公司资金周转速度降低、流动性不足对公司战略转型的深层推
进造成阻碍。面对持续变化的内外部情况,公司需对公司的产业结构
和资产负债结构进行更为深入持续的调整和优化。


综合考虑,为打造更为安全优质的上市公司平台,公司拟通过转
让泛海建设100%股权的方式优化公司业务布局。若本次交易顺利实


施,一方面,公司房地产业务比重将大为下降,产业结构将实现大幅
优化,公司可聚焦于自身优势更为突出、发展空间更为广阔且更符合
公司未来发展战略的武汉中央商务区项目,并可依托武汉中央商务区
更好地促进公司金融、战略投资、不动产运营和资产管理等各项业务
的联结,落实业务板块间互促互进、共同发展的经营理念,推动公司
向多元化业务形态构成的综合型控股公司深入转型;另一方面,公司
的资产负债结构将得到实质性改善,公司的负债规模将有所下降,且
可获得大额现金回流,有效缓解公司的现金流压力,提升公司的财务
稳健性。


武汉中央商务区项目是公司未来房地产业务重要依托和发展金
融、战略投资业务的重要载体。该项目是武汉市“十三五”重点建设
项目和国家级现代服务业改革试点城区之一,项目以打造区域金融中
心为重点,着力打造面向未来的华中金融产业聚集区。公司于2002
年获得武汉中央商务区项目,项目具有获取早、成本低、位置好、体
量大、业态多等突出优势。经过多年建设,武汉中央商务区项目的各
项基础设施日趋完备,地块开发已形成一定规模,区域的价值和吸引
力正在不断加强,具有巨大的运营空间和发展潜力。未来,公司将依
托武汉中央商务区多年来形成的良好基础和优势,从城市运营商的角
度将项目建设好、运营好、管理好,加快实现公司房地产业务模式由
以开发建设为主向投资、开发、运营三位一体的转变。同时,公司现
已较为成熟的证券、信托、保险等金融业务和战略投资业务,亦可在
武汉中央商务区的建设运营过程中,寻求更多机会、争取更好发展,


从而使公司各业务板块互相促进,共同做优做强。


综上,本次出售资产可有效优化公司的产业结构和资产负债结
构,是公司持续深化落实转型战略的重要一步,也是公司实现安全稳
健发展的重要一步。经过本次优化,公司业务结构将更为清晰,发展
战略更为明确,即地产业务聚焦于武汉中央商务区的建设、运营、管
理,同时做优做强现有的金融和战略投资业务,并使各项业务在合规
前提下找到契合点,以进一步提升公司核心竞争优势,从而实现公司
的可持续发展。


本次交易完成后,泛海建设、东风公司将不再纳入公司合并报表
范围。依据本次交易股权转让价及所处置资产成本,并考虑内部未实
现利润转回,初步测算,公司预计可增加当期投资收益约257,937.65
万元,具体金额待交易完成后方可确定。本次交易对公司的财务状况
和经营成果有积极影响,不会损害公司及股东利益。


(二)付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险判断

本次交易的对价将以融创中国控股有限公司及其附属公司的内
部资源拨付。公司董事会对融创房地产的财务状况进行了解后认为,
融创房地产财务状况较好并且有良好的资信,具备按协议约定支付本
次交易款项的能力。


八、独立董事意见

作为公司的独立董事,我们根据《泛海控股股份有限公司章程》、
《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,本着对公
司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第九届


董事会第二十九次临时会议审议的《关于公司控股子公司武汉中央商
务区股份有限公司出售资产的议案》、《关于公司为本次资产出售提
供履约担保的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实,发表独立意
见如下:

(一)公司控股子公司武汉公司本次出售所持有的泛海建设剥离
以下资产后的100%股权:(1)泛海建设持有的浙江公司100%股权、
御中公司100%股权;(2)泛海建设全资子公司东风公司持有的北京
泛海国际居住区2#、3#地块的相关资产和负债,能够有效优化公司
的产业结构和债务结构,有利于公司持续深化落实转型战略和实现进
一步稳健发展。


(二)公司董事会对本次资产出售事项的审议、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《泛海控股股份有限公司
章程》的规定,合法合规。


(三)公司及公司控股子公司为本次交易提供履约担保,旨在保
证本次资产出售协议的有效履行。公司就上述担保事项履行了相关审
议及信息披露程序,符合相关法律、法规及公司章程的有关规定,上
述担保事项不会损害上市公司、股东特别是中小股东的利益。


(四)本次交易定价在具有证券、期货相关业务资格的中瑞评估
公司出具的《资产评估报告》确定的评估值基础上,由交易双方协商
确定,定价公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


(五)本次交易选聘中瑞评估公司进行资产评估,该选聘结果是
经交易双方协商认可的,其选聘程序符合相关规定。该评估机构为具


有证券、期货从业资格的专业评估机构,除业务关系外,该评估机构
与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及
预期的利益或冲突,具有独立性。评估报告的假设前提按照国家有关
法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实
际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中选取了与评估目的
及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公
允。


综上所述,我们认为本次交易符合公司发展战略和整体利益,决
策程序合法合规,交易所涉担保事项的风险可控,评估事项中选聘评
估机构的程序合法,所选聘的评估机构具有独立性,能够胜任评估工
作,评估报告的评估假设、评估结论合理。因此,我们同意本次资产
出售相关事项。


九、其他

公司将密切关注本次交易的进展,并根据相关规定及时履行持续
信息披露义务。


十、备查文件

(一)公司第九届董事会第二十九次临时会议决议;

(二)公司独立董事意见;

(三)公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评


估假设和评估结论的合理性的意见;

(四)武汉公司与融创房地产签署的《协议书》;

(五)泛海建设模拟审计报告;

(六)泛海建设资产评估报告。


特此公告。




泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十二日


  中财网
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